Sửa luật doanh nghiệp: Hết thời buông rèm nhiếp chính?

Bài đăng trên Saigon Times ngày 13/03/2025

Một điểm sáng bất ngờ

Cuối tuần, đọc bộ hồ sơ sửa đổi Luật Doanh Nghiệp 2020 do Bộ Kế hoạch và Đầu tư soạn thảo (Dự thảo). Thoạt nhìn, các sửa đổi dường như quen thuộc, không quá đột phá so với những gì tôi kỳ vọng. Nhưng rồi một quy định khiến tôi giật mình thích thú: lần đầu tiên, khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” được nhà lập pháp Việt Nam đề cập. Đây không chỉ là một điều chỉnh kỹ thuật đơn thuần, mà là bước tiến chiến lược, đối mặt thẳng thắn với hiện tượng “buông rèm nhiếp chính” – nơi người đứng sau giật dây mà không lộ diện. Trong bối cảnh Việt Nam đang chạy đua để minh bạch hóa quản trị doanh nghiệp, vừa đáp ứng cam kết quốc tế vừa giải quyết bất cập nội tại, quy định này như một thông điệp mạnh mẽ về một nền kinh tế công bằng, hiện đại. Liệu bạn có tin một quy định có thể chấm dứt thời kỳ “buông rèm”?

 

Khi tấm rèm che giấu sự thật

Hiện tượng “buông rèm nhiếp chính” không phải chuyện mới mẻ tại Việt Nam. Nhìn vào vụ án Vạn Thịnh Phát, ta thấy một hệ sinh thái công ty tưởng chừng không liên quan về mặt pháp lý – cấu trúc sở hữu và quản lý tách biệt hoàn toàn, nhưng thực tế lại bị chi phối bởi một thế lực ẩn sau tấm rèm. Những người ký tên trên giấy tờ dường như chỉ là “bù nhìn”, còn quyền quyết định thực sự nằm ở nơi khác. Quay ngược thời gian, vụ Epco Minh Phụng cuối thập niên 90 cũng để lại dấu ấn tương tự: hàng loạt cá nhân đứng tên hộ, trong khi chủ thật đứng ngoài ánh sáng, thao túng mọi thứ từ hậu trường.

Sự bùng nổ kinh tế hai thập kỷ qua đã tạo ra những khối tài sản khổng lồ, nhưng cũng làm lộ rõ một thực trạng đáng lo ngại. Các luật sư trẻ, khi nghiên cứu về quản trị tại các tập đoàn Việt Nam, trong vài trường hợp sẽ ngỡ ngàng vì không thấy cấu trúc sở hữu quen thuộc kiểu phương Tây: Công ty A sở hữu 100 Công ty B, rồi Công ty B cùng Công ty C thành lập liên doanh trong đó B sở hữu 51% của Công ty D.... Thay vào đó, họ đối mặt với mạng lưới sở hữu rối rắm, nơi danh nghĩa và thực tế đôi khi không trùng khớp. Và bằng một cách nào đó, những người không sở hữu cổ phần, không có chức danh quản lý nhưng họ lại quyết tất cả các vấn đề trọng yếu nhất trong Công ty. Theo thống kê của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), đến năm 2023, nước ta có hơn 800.000 doanh nghiệp, nhưng phần lớn là doanh nghiệp nhỏ và vừa, nhiều trong số đó thuộc sở hữu gia đình với cấu trúc không minh bạch.

Một câu hỏi thú vị được đặt ra là tại sao người ta để người khác đứng tên sở hữu về mặt pháp lý các tài sản trị giá hàng trăm hoặc ngàn tỷ đồng mà mình là chủ sở hữu thật sự? Dù chưa có dữ liệu đầy đủ để kết luận nhưng xét về logic việc này giúp chủ nhânthật sự: (i) tránh dòm ngó từ công chúng và cơ quan chức năng, (ii) né trách nhiệm pháp lý, nhất là hình sự, khi công ty vi phạm. 

Cùng lúc, áp lực quốc tế đang thúc ép Việt Nam thay đổi. Dự thảo nhắc đến cam kết của Chính phủ với Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF) qua Quyết định 194/QĐ-TTg ngày 23/02/2024, lập kế hoạch chống rửa tiền và tài trợ khủng bố. Đáng lo ngại, FATF đã đưa Việt Nam vào “Danh sách Xám” từ tháng 6/2023 vì thiếu minh bạch tài chính, với thời hạn khắc phục đến tháng 5/2025 [*]. Nếu không hành động, Việt Nam có thể đối mặt với hệ lụy nghiêm trọng: dòng vốn FDI – vốn đạt 36,6 tỷ USD năm 2023 – sẽ suy giảm, giao dịch tài chính quốc tế bị siết chặt. Trước bài toán kép này, quy định “chủ sở hữu hưởng lợi” xuất hiện như một lời giải cấp thiết.

Lật tấm rèm bằng “Chủ sở hữu hưởng lợi”

Dự thảo định nghĩa “chủ sở hữu hưởng lợi” tại Điều 4, khoản 23: “cá nhân, tổ chức hoặc nhóm có khả năng chi phối doanh nghiệp qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc ra quyết định của công ty”. Nói đơn giản, đây là cách lật tấm rèm, buộc người đứng sau lộ diện dù không trực tiếp đứng tên. Điểm nhấn nằm ở cụm từ “ra quyết định của công ty”, nhắm thẳng vào hiện tượng “đứng tên dùm” để “buông rèm nhiếp chính”.

Quy định đặt ra ba yêu cầu chính:

• Công khai thông tin: Doanh nghiệp phải báo cáo danh tính chủ sở hữu hưởng lợi khi thành lập hoặc trong 10 ngày nếu có thay đổi. Điều này khiến việc núp bóng trở nên rủi ro hơn, vì cơ quan chức năng có thể dễ dàng đối chiếu danh nghĩa và thực tế.
• Lưu trữ thông tin: Dữ liệu được giữ tại doanh nghiệp và cơ quan đăng ký kinh doanh, tồn tại ít nhất 5 năm sau khi công ty chấm dứt. Khoảng thời gian này đảm bảo cơ quan điều tra luôn có “dấu vết” để truy xét, ngay cả khi doanh nghiệp đã giải thể.
• Trách nhiệm pháp lý: Người đại diện phải khai báo chính xác các công ty mà họ hoặc người liên quan chi phối, tránh tình trạng “bù nhìn” che giấu người thật.

Nhưng liệu có dễ lách luật? Chẳng hạn, một cá nhân nhờ người khác đứng tên cổ phần chi phối, rồi ủy quyền biểu quyết cho mình – hành vi hợp pháp trên danh nghĩa. Tuy nhiên, nếu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được lưu trữ và truy vết, việc ủy quyền này không thể che giấu hoàn toàn vai trò thật. Một kịch bản khác: người đứng sau có thể dùng cấu trúc sở hữu phức tạp qua nhiều lớp công ty nước ngoài. Dù vậy, với hệ thống dữ liệu tập trung và sự phối hợp quốc tế (như FATF yêu cầu), các “bù nhìn” sẽ mất dần tác dụng khi cơ quan chức năng có công cụ kiểm soát.

So với Luật Doanh Nghiệp 2020 – vốn im lặng trước hiện tượng “buông rèm” – đây là bước tiến lớn. Chỉ riêng việc dám đối diện vấn đề đã đáng ghi nhận. Quy định không chỉ là điều chỉnh pháp lý, mà là cam kết của Việt Nam trong việc xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, hiện đại, đáp ứng chuẩn mực toàn cầu. Nó cũng mở ra cơ hội để Việt Nam học hỏi kinh nghiệm quốc tế, như cách Anh áp dụng khái niệm “shadow director” trong Companies Act 2006 để truy trách nhiệm người đứng sau.

 

Tác động tương lai: Xáo trộn để trưởng thành

Nếu Dự thảo được thông qua, quy định này sẽ tạo ra những làn sóng thay đổi đáng kể.

Thứ nhất, quản trị công ty sẽ xáo trộn: Các doanh nghiệp có “chủ sở hữu hưởng lợi” – như công ty gia đình dùng người thân đứng tên – sẽ phải công khai thông tin, buộc họ điều chỉnh cấu trúc sở hữu. Chẳng hạn, một doanh nghiệp bất động sản ở TP.HCM vốn dùng anh em họ hàng làm “bình phong” sẽ phải khai báo ai thực sự nắm quyền. Họ có thể tìm cách lách luật, nhưng chỉ cần thay đổi thói quen “núp bóng” dù nhỏ, đó đã là thành công. Về lâu dài, quy định còn thúc đẩy số hóa quản trị: thông tin phải lưu trữ điện tử, buộc doanh nghiệp đầu tư công nghệ, bắt kịp xu hướng toàn cầu như Singapore – nơi hệ thống đăng ký kinh doanh số hóa đã trở thành chuẩn mực.

Thứ hai, tuân thủ quốc tế: Đây là cơ hội để Việt Nam thoát “Danh sách Xám” của FATF, tránh hệ lụy như giảm FDI hay hạn chế giao dịch tài chính. Báo cáo Ngân hàng Thế giới (10/2024) xếp chỉ số gia nhập thị trường của Việt Nam thấp (29/50) do thiếu minh bạch sở hữu. Quy định mới sẽ cải thiện điều này, tăng niềm tin cho nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt trong các lĩnh vực nhạy cảm như tài chính, bất động sản. Hơn nữa, nó giúp Việt Nam cạnh tranh tốt hơn với các nước ASEAN như Thái Lan, nơi khung pháp lý về minh bạch đã được củng cố từ lâu.

Thứ ba, chống tội phạm tài chính: Với dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi, cơ quan điều tra dễ dàng truy vết rửa tiền, trốn thuế. “Doanh nghiệp ma” – ước tính chiếm hàng nghìn trong số 800.000 doanh nghiệp hiện tại – và “vốn ảo” sẽ bị triệt tiêu, bảo vệ cộng đồng doanh nghiệp chân chính. Một trường hợp cụ thể: nếu quy định này có hiệu lực sớm hơn, vụ Vạn Thịnh Phát có thể được phát hiện nhanh hơn nhờ thông tin minh bạch về người đứng sau.

Tuy nhiên, thách thức không nhỏ. Doanh nghiệp nhỏ và vừa – chiếm 97% tổng số doanh nghiệp Việt Nam theo VCCI – có thể gặp khó khi tuân thủ do thiếu nguồn lực. Một doanh nghiệp nhỏ ở tỉnh lẻ, ví dụ, phải tốn thêm chi phí thuê kế toán để theo dõi thông tin. 

 

Ánh sáng sau tấm rèm

Quy định “chủ sở hữu hưởng lợi” là bước tiến lớn trong hành trình minh bạch hóa pháp luật doanh nghiệp Việt Nam. Nó không chỉ đáp ứng chuẩn mực quốc tế, mà còn giải quyết thực trạng “buông rèm nhiếp chính”, đặt nền móng cho kinh tế bền vững. Để thành công, doanh nghiệp cần thích nghi, Chính phủ cần hướng dẫn chi tiết, và xã hội cần giám sát. Hiệu quả của quy định cần thời gian để trả lời. Nhưng nội chỉ riêng việc dám đề cập đã là một bước tiến lớn trong vấn đề minh bạch về quản trị vậy.

[*]:https://www.fatf-gafi.org/content/fatf-gafi/en/publications/High-risk-and-other-monitored-jurisdictions/increased-monitoring-february-2025.html