Ý nghĩa của qui trình tiến hành Đại hội cổ đông

Tháng 4 đến tháng 6 hàng năm được coi là “mùa đại hội đồng cổ đông” tại Việt Nam. Có mùa này bởi Luật Doanh nghiệp (“LDN”) qui định đại họi đồng cổ đông phải họp trong thời hạn bốn tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính, có thể gia hạn nhưng tối đa không quá sáu tháng.

Công tác chuẩn bị cho đại hội đồng cổ đông là một công việc buồn tẻ, mang tính paperwork. Tuy vậy, xét từ khía cạnh quản trị, thì thủ tục này lại cực kì quan trọng.

BẢN ÁN 1

Trong bản án 52/2007/KDTM-ST của TAND Thành phố H.  hội đồng xét xử nhận định:

- Chủ toạ giới thiệu 2 thư ký ghi biên bản là không phù hợp với LDN;

- Trình tự biểu quyết tại cuộc họp theo LDN thì “việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành, sau đó thu thẻ không tán thành” nhưng ĐHĐCĐ của Công ty TX không phát thẻ mà thực hiện theo phương thức gạch bỏ chữ tán thành hoặc không tán thành...là không thực hiện đúng cách thức LDN qui định.

Từ những phân tích trên, thấy trình tự thủ tục họp & biểu quyết không đúng qui định của LDN. Vì vậy cần huỷ nghị quyết của ĐHĐCĐ.

BẢN ÁN 2

Quyết định số 26/2019/VKDTM-PT, toà nhận định:

- Việc gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ bất thường lần 1 vào ngày 20.10.2017 đại diện công ty khai đã để lại giấy mời kèm tài liệu ở nhà ông T nhưng không có bằng chứng là ông này đã nhận;

- Việc bầu thành viên HĐQT không theo phương thức bầu dồn phiếu;

Như vậy, trước và sau khi tiến hành ĐHĐCĐ mặc dù CTCP bất động sản V có một số vi phạm trình tự thủ tục theo qui định của LDN nhưng vi phạm đó không làm thay đổi nội dung Nghị quyết đã ban hành. Nên có sở để chấp nhận giá trị nghị quyết này.

Trong hai case này, đều có vi phạm về qui trình, nhưng hướng xử lý của Toà là khác nhau. Trong khi trong vụ thứ nhất, các vi phạm xét đến tận cùng thì không ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông thì các vi phạm ở vụ thứ hai ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của cổ đông. 

Điểm thú vị là LDN 2014 vừa qua, thì cổ đông [đáp ứng yêu cầu của Luật] có quyền yêu cầu huỷ nghị quyết nếu “Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.

Lý do huỷ nghị quyết là vi phạm qui trình. Câu hỏi nên được bàn luận đó là:

Ý nghĩa của các qui trình này là nhằm mục đích gì?

Vi phạm [qui trình này] có gây ảnh hưởng bất lợi cho cổ đông hay không?

LDN 2014 không làm được chuyện đó. Nhìn từ góc độ quyền lợi của cổ đông, quyết định trong Bản án số 1 là khá đáng tiếc. Nhưng ở chiều ngược lại, thì nhận định của Vụ thứ hai thì khó mà chấp nhận được, khi các vi phạm qui trình này xâm hại nghiêm trọng đến quyền lợi của cổ đông.

Tin vui là LDN 2020 có cách nhìn khác đi. Theo đó cơ sở để yêu cầu huỷ nghị quyết được giới hạn ở “Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.

Hi vọng bạn sẽ thấy thú vị với sự thay đổi này.

Chi tiết về hai vụ này, xem thêm Bình luận của chúng tôi ở trang 199 “Bình luận án – Các tranh chấp điển hình trong quản trị công ty”.